Doktor und Hauptmann gehen gemeinsam die Straße entlang, wobei das stramme Tempo des Doktors den Hauptmann ordentlich aus der Puste bringt. Dieser hält ihm den gleichen Vortrag wie Woyzeck, dass ein so gehetztes Gehen von einem schlechten Menschen zeugt. Als er den Doktor endlich zu fassen bekommt, berichtet er ihm von einer schwermütigen Stimmung auf Grund seiner Beschäftigungslosigkeit („wenn ich meinen Rock an der Wand hängen sehe“). Dieser analysiert kaltherzig das Äußere des Hauptmanns und kündigt ihm einen baldigen Schlaganfall an. Um dem Hauptmann noch mehr Angst zu machen, schildert der Doktor ausführlich und mit unverhohlener Freude, welche Experimente er mit seinem künftigen Patienten plant. Sich über den jeweils anderen ärgernd, beleidigen sich der Hauptmann und der Doktor schließlich gegenseitig und wollen sich gerade verabschieden, als Woyzeck vorbeikommt.
Die beiden verwickeln diesen nun in ein Gespräch und von der vorherigen Feindseligkeit ist nichts mehr zu spüren. Vielmehr verbünden sie sich gegen Woyzeck und verwirren ihn mit Ausführungen zu Bärten (dies bezieht sich auf seine Tätigkeit der Rasur beim Hauptmann), welche darauf hinauslaufen, dass der Hauptmann bösartige Anspielungen auf die Affäre zwischen Marie und dem Tambourmajor einbaut. Woyzeck ist getroffen, er macht deutlich, dass Marie das einzige auf der Welt ist, was er hat, und er bittet den Hauptmann, nichts zu behaupten, wenn es nicht wahr ist. Dieser jedoch wird wütend und beteuert, dass er keine Späße mache. Der Doktor wiederum ist ganz in seinem Element und beobachtet die Reaktionen Woyzecks, misst seinen Puls und analysiert diesen. Als Woyzeck versucht, seine schrecklichen Gefühle in Worte zu fassen und dabei in einen Wahnzustand verfällt, droht der Hauptmann ihm damit, ihn erschießen zu lassen, weil Woyzeck ihn so bösartig anstarrt, obwohl er es doch gut mit ihm meine, während der Doktor ihn weiter analysiert. Woyzecks Weggang wird mit wirren Ausführungen begleitet, er spricht sogar von Selbstmord: „...man könnt Lust bekomm, ein Kloben hineinzuschlagen und sich da-ranzuhänge“.
Der Doktor verfolgt sein Beobachtungsobjekt und verspricht ihm wieder eine Zulage wegen seiner „Phänomenen“, der Hauptmann schließt die Szene, wobei deutlich wird, dass er den Inhalt des gesamten Gesprächs und die Reichweite gar nicht erfasst hat, sondern sich nur wieder über die Geschwindigkeit der beiden aufregt.
In dieser Szene stehen wieder die sozialen Schichten und deren Verhalten untereinander im Zentrum: Offensichtlich können sich Doktor und Hauptmann nicht leiden. Der Doktor verachtet den Hauptmann für seine Wehleidigkeit und seine schlechte körperliche Konstitution, er freut sich sogar darauf, ihn zu einem Versuchskaninchen zu machen. Der Hauptmann verachtet den Doktor auf der einen Seite wegen seiner gehetzten Art und unterstellt ihm ein schlechtes Gewissen, auf der anderen Seite ist er aber von dessen Wissen abhängig.
Innerhalb von Sekunden wird jedoch diese Rivalität vergessen, wenn Woyzeck auftaucht. Sie verbünden sich gegen den Schwächeren, den man ungestraft erniedrigen und drangsalieren kann und der sich, weil er sozial und finanziell von den beiden abhängig ist, nicht wehren darf.
Hier zeigt sich Büchners Wahrnehmung seiner eigenen Gesellschaft: In dieser geht es immer um Macht und Einfluss und im Kampf um diese wird jede Schwäche ausgenutzt, egal ob innerhalb einer Schicht oder gegen Menschen aus unteren Schichten.
Woyzeck äußert Andres gegenüber „ich hab kei Ruh“ und „es dreht sich mir vor den Augen“, dieser singt aber ein anzügliches Lied und geht nicht genauer auf die Gründe für seine innere Unruhe ein. Woyzeck jedoch verlässt die Wachstube, weil es so heiß in dieser sei.
Diese Szene bereitet die folgende vor: Woyzeck wird von innerer Unruhe geplagt und stellt sich, nachdem Andres ihm von den tanzenden Menschen erzählt hat, diese vor, wobei die Vorstellung ihn schwindelig macht und nur noch mehr aufregt. Wenn man bedenkt, dass er in der nächsten Szene beobachtet, wie Marie mit dem Tambourmajor tanzt, handelt es sich hierbei um eine Vorausdeutung. Intensiviert wird dies durch Andres Lied, das andeutet, dass Soldaten mit der „braven Magd“ Unzucht treiben.